国信证券: 半年报董事会决议公告

证券代码：002736     证券简称：国信证券     编号：2023-038

              国信证券股份有限公司

(资料图)

        第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日以电子邮件

的方式发出第五届董事会第十七次会议书面通知。本次会议于2023年8月25日在

深圳以现场和电话相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9

名，姚飞、刘小腊、李双友、白涛、金李5位董事以电话方式出席，其余4位董

事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主

持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

  一、审议通过《2023年半年度经营工作报告》

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、审议通过《2023年半年度报告》及摘要

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  《2023年半年度报告》及摘要与本决议同日公告。

  三、审议通过《2023年半年度合规报告》

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、审议通过《2023年半年度风险管理报告》

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、审议通过《2023年半年度流动性风险管理报告》

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、审议通过《关于审议参公大集合2023年中期报告的议案》

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  七、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》

  为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金

运营效率，董事会审议批准以下事项：

  （一）一次或多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资

工具”），包括但不限于公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、

融资债权资产支持证券、次级债务、短期融资券、收益凭证、可续期债券、金融

债券及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案本公司可以发行

的其他境内债务融资工具。

  （二）一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资

工具”，与上述“境内债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），

包括但不限于离岸人民币或外币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、

中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、可续期债券及经

相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。

  （三）本次发行境内外公司债务融资工具的具体内容包括：

  境内债务融资工具的发行将由公司或公司境内全资附属公司作为发行主体

（若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服

务机构）。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备

案或履行适用法律规定的其他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社

会公开发行，或按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向专业投资

者定向发行。

  境外债务融资工具的发行将由公司或公司境外全资附属公司作为发行主体

（若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服

务机构）。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公

开发行。

  本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以

外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后

待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，

均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司

董事会审定的财务杠杆要求，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授

权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资

工具规模。

  具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、发行利率、分期、币种和

发行方式及上市交易等具体事项提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获

授权小组根据有关法律法规和监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行

时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内由获授权小组全权

确定。

  境内债务融资工具包括但不限于短期融资券、金融债券、公司债券、次级债

券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、可续期债券、资产支持证券，以

及其他按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案本公司可以发行

的境内债务融资工具。

  境外债务融资工具按实际发行情况可分为离岸人民币或外币债券、次级债

券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券等经相关监管

部门审批、核准或备案的境外债务融资工具。

  本次境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生

品挂钩。

  本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董

事会，并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永

续次级债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权

获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，提请

股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权小组与承销机构（如有）协商，

并根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理的有关规定确定。

  本次境内外债务融资工具的发行可由公司或公司境内外全资附属公司为发

行主体（若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及

资产服务机构）

      ，并由公司或公司境内外全资附属公司或第三方提供（反）担保、

出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具

支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授

权小组按每次发行结构确定。

  本次发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需

要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提

请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权小组根据公司资金需求确定。

  本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并同意

董事会授权获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资

者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括

是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权小

组根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事

会，并同意董事会授权获授权小组根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公

司实际和境内外市场情况确定。

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请

股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权小组决定境内发行人可根据法

律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审

议通过之日起 36 个月。

  如果公司或公司确定的其他发行主体已于决议有效期内决定有关本次境内

外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门

的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或

登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分

发行。

  （四）本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提

请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权小组，根据有关法律法规的规

定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公

司利益最大化的原则出发，全权决定本次发行境内外公司债务融资工具的全部事

项，包括但不限于：

根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资

工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量

和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、

各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包

括离岸人民币）、定价方式、发行安排、

                 （反）担保函或协议、支持函或维好协议

安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、

募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低

偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部

事宜；

资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）

担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理

协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关

法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步

及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所

有公告等）；

人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如

适用）；

不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具

发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协

议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持

专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资

工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内

外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

发行时机、发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等；指定收益凭证发行

审批小组确定各期收益凭证的发行规模、期限、产品结构类型、发行利率等事项；

  上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股

东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境

内外公司债务融资工具发行而定）。

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于新一代核心交易系统建设项目立项的议案》

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  九、审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》

  因公司第五届董事会成员发生变更，公司对董事会审计委员会的部分成员相

应作出调整，其他委员会成员保持不变。调整后的审计委员会成员组成如下：

  委员：郑学定（主任委员）、姚飞、张雁南、白涛、金李。

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十、审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

  同意召集召开公司2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司发行境内

外公司债务融资工具的议案》。

  公司2023年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

  议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及相关会议材料与本决议

同日公告。

  特此公告。

                       国信证券股份有限公司董事会

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